严把IPO准入关引得源头好水来

●国浩律师（上海）事务所律师、

国(guó)浩金融证券(quàn)合(hé)规委员会(huì)主任(rèn)黄江(jiāng)东

国浩律师（上(shàng)海(hǎi)）事务(wù)所(suǒ)律师刘子凡

IPO作为资本市场的入口和源头(tóu)，是整个资本市场生态的最重要环节之一，一直(zhí)备受关注。继证监会发(fā)布《关于严(yán)把发行上市准入关从(cóng)源头上提高上市公司质量的意见（试(shì)行）》之后(hòu)，《国务院关于加强监管防范风险推动(dòng)资本市场高质(zhì)量发展(zhǎn)的若干意见》（下称新“国九(jiǔ)条”）重磅出台，要求严把发行上市准入关，为资(zī)本市场发(fā)展正本(běn)清源。

发(fā)行上市是企业进入资本(běn)市场的第(dì)一关，“水源(yuán)”质量优劣关系到整个(gè)资本市场生态的健康与否(fǒu)。新“国九条”将“严把发行上市准入关”作为重要问题(tí)提出，从(cóng)“进一步完善(shàn)发行(xíng)上市制度”“强化发行上市全链条责任”“加大发行(xíng)承(chéng)销监管力度”三个方面对严(yán)把发(fā)行上市准入(rù)关进行了再(zài)强调(diào)，并通过证监会、交易所的若干配套制(zhì)度规则予以细化。可(kě)以说，“IPO最严(yán)监管时(shí)代”已经到来。

提高主板(bǎn)、创业板上市门槛，凸显科创板(bǎn)科(kē)创属性，完善板块定(dìng)位。修改（沪深）主板上市条件，增强稳定回报能力。适度提(tí)高净利润、现金(jīn)流、营业收入和市值等指(zhǐ)标，如将第一套(tào)上市标准中的最近3年累计净利润指(zhǐ)标从1.5亿元提高(gāo)至2亿元，最近1年净利润指标从6000万元(yuán)提高至1亿元，最近3年累计经营活(huó)动产(chǎn)生的现金流量净额指标从1亿元提高(gāo)至2亿元(yuán)，最近(jìn)3年累(lèi)计营业收入指标(biāo)从(cóng)10亿(yì)元提高至(zhì)15亿元。修改创(chuàng)业板(bǎn)上市条件，突(tū)出抗风险能力和成长性。适度提(tí)高创业板(bǎn)第一套上市标准的净利润指标，将最近2年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近1年净利润不低于6000万(wàn)元的要求，突出公司的抗风(fēng)险能力等。完善科创板科创属性评价(jià)标准等要求，凸显科创板“硬科技(jì)”特色。对申报科创板企业(yè)的研发投入金额、发明专利数量以及(jí)营业收入(rù)增长(zhǎng)率设置更高标准，强化(huà)衡量科研投入、科研成果(guǒ)和成长(zhǎng)性等指标(biāo)要求。

提高发行上市辅导质效，扩大现场检查覆盖面。证监(jiān)会新修订的《中国证监(jiān)会随机抽查事(shì)项清单》（下(xià)称(chēng)“《清单(dān)》”）落实了新“国九条”的相关要求，在IPO前的发行上市(shì)辅导环节，扩大对(duì)在审企业及相关中介(jiè)机构现场检查覆盖面。《清单》将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提(tí)升至20%，现场检查和交易所现场督导的整(zhěng)体比例将(jiāng)不低于三分之一(yī)。

压严压实发行(xíng)人第一(yī)责任和中(zhōng)介(jiè)机构“看门人(rén)”责任，“申报即(jí)担责”。新“国九条”提出，进一步压实(shí)发行人第一(yī)责任和中介机构“看(kàn)门人”责任，建(jiàn)立中介机构“黑名(míng)单”制度(dù)，坚持“申报即担责”，严查欺诈发(fā)行等违法违规问题。强(qiáng)调压实发行人及“关键少数”对发行申请文件特别是经(jīng)营财务等方面信(xìn)息披(pī)露真实准确完整的(de)第一责(zé)任。督促发行人(rén)建立现代企业制(zhì)度，做优做强，与投资者共享发展成果，严禁盲目上市(shì)、过度融资。针(zhēn)对(duì)“带(dài)病申(shēn)报”情形，在原规(guī)定的(de)1年内2次不予受理等情形基础(chǔ)上，增加“一查(chá)即撤”“一督即撤”情形，设(shè)置6个月的申报间隔期。压严压实中介(jiè)机构“看门人”责任，强调中介机构应当从(cóng)投资者利益出发，立足专业(yè)、勤勉尽责。对中(zhōng)介机(jī)构进行常态化(huà)滚动式现场监管，原则上实现全覆盖。强化财务真实性审(shěn)核，督促中介(jiè)机构充分运用核查手段、切实扛(káng)起防范财务造假的责任。压实交易所审核(hé)主体责(zé)任，加强(qiáng)委员履职的全过(guò)程监督，审核回溯追责。证监会加大审核(hé)项目(mù)同(tóng)步监督力度，常态化开展对(duì)交易所审核工作的检查和考核评价，督促交易所(suǒ)严格把好审核准入(rù)关。

从严整治高价(jià)超募、抱团压价等发行承销环(huán)节的市场乱象，加强募投项目信息披露监管。新“国九(jiǔ)条(tiáo)”强调，加大发行承销监管力度(dù)，强化新股发行询价定价配售各环节的监管(guǎn)。针对“高(gāo)价超募”“抱(bào)团压价”等市场乱(luàn)象，有必要专项整治、从严监管，提升中小投资(zī)者(zhě)获得感。

严把IPO准入(rù)关将对我国资本市场(chǎng)产生积极深远影响。首先，从源(yuán)头上提高上市公司质(zhì)量，强化市场之基。资(zī)本市场生态的持续优化，需要从源头引入“好水”。如(rú)果一些(xiē)企业(yè)本身就是“带病上市”的，那么，上市公司(sī)质量就无从谈起。上市(shì)门槛的提高和板块功能的凸显，有利于充分(fēn)发挥筛选作用，优中选优并引导企业分流到适合的板块上市。发行监管链条更加坚固、监管威慑力(lì)更大，可以有效减少(shǎo)企业“带病(bìng)闯关”、欺诈上市，维护良好的发行秩序与生态。严把IPO入口关，从(cóng)源(yuán)头(tóu)上提高上市公司质量，有利于增强(qiáng)市场吸引力，提升资本(běn)市场的投资价值和投资者信心，从而推动资本市场高(gāo)质量发展。

其次，有利于促使企业努力提升自身质地和内(nèi)在价值，引(yǐn)导企业审慎、理(lǐ)性看待IPO，避免盲目上市、圈钱上市、过度(dù)融资。今年一季度，在审企业撤单现象大(dà)幅上升。究其原因，一方面是监管趋严，另一方面是在审企业自身原因。从(cóng)现场检查情况来看，主要集中在财务真实性、内控有效性、业务(wù)合规性等(děng)方面存在问题(tí)。可以预期(qī)，今后盲(máng)目排(pái)队申请IPO的现象将有所缓和，IPO堰塞湖现象将(jiāng)大为缓解(jiě)。

第三，有利于促使企(qǐ)业建立(lì)现代企(qǐ)业制度，重视业绩成长性(xìng)、财务真实性、信息披露(lù)合规性、内控(kòng)有效性、公司(sī)治理结构的完善性等方面，全面提升企(qǐ)业质地(dì)和内在价值，同(tóng)时也(yě)有利于企业正确看待IPO，避(bì)免(miǎn)盲目上市、过(guò)度融(róng)资，不(bù)敢也不想“带病(bìng)上市”。

第四(sì)，有利于促进中介机构更加勤勉尽责，不断提升职(zhí)业操(cāo)守和服(fú)务质量。在新“国九条”等新政下，中介机构切实感受到了业务(wù)阵痛(tòng)。尽(jǐn)管中介机构将面临更加严格的(de)严管要求、更加激烈(liè)的(de)业务竞争，但从长远(yuǎn)来看，严(yán)把IPO准入关有利于中介机构积极提升业务水平、服务质量和业(yè)务合规性。中介机构(gòu)会(huì)更加注重对优质企业(yè)的甄别和筛选，重视合规和风险管理，在履职过程中(zhōng)更(gèng)加勤勉尽(jǐn)责，认真履行好(hǎo)资本市场“看门人(rén)”职责，只有如此，中介机构方可控制(zhì)风险、稳健发展。

发行上市制度是(shì)新“国九(jiǔ)条”关注的重点改革(gé)领域，其核心(xīn)就是要严把IPO准入关，为资本市场“清源”，体现(xiàn)了(le)新(xīn)“国九条”之“强本强(qiáng)基”“严监严管(guǎn)”的精神实质。相信在源头(tóu)活水(shuǐ)不断(duàn)流入资本市场后，资本市场这(zhè)一(yī)池(chí)春水将会变得更加清澈，更有生命力。

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