国资扫货A股上市 公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存

进入2024年(nián)，A股上市公司易主国资(zī)现象屡见不鲜。据不(bù)完(wán)全统计，年初至今，已有超过20家上市公司已经或即将“易主(zhǔ)”地方国(guó)资。其中13家(jiā)已走完股权转让流程。

年(nián)内上市民企易(yì)主国资详情

此番国资(zī)扫货A股的逻(luó)辑不再是(shì)简单纾困民企，背后蕴含着(zhe)地方政府产业升级和经济转(zhuǎn)型的深层次意义。因此，一些(xiē)具备硬科(kē)技属性的战略性新兴产(chǎn)业更受青(qīng)睐。考虑到股市震(zhèn)荡、美国加息等影响，一些优质资(zī)产价格大幅缩水，直接刺激国资下场抄底。

卖身(shēn)国资背后，折射了部分上市公司的生存困境(jìng)。在(zài)经营危机、债务压顶、融资困(kùn)难、质押爆(bào)仓等问题共同作(zuò)用下(xià)，部分上市公司迫切需要国资的驰援。当然，转让控制(zhì)权(quán)的目的不完全相(xiāng)同，有些是为了融资纾困
，有些为了做大(dà)做强，有些则(zé)是为了套现离(lí)场。

而对于接盘的国(guó)资来讲，打好上市公司这张牌却并不轻松。尽 管不少并购案对(duì)大股东约定了业绩、减持承(chéng)诺，但仍无法规(guī)避上市(shì)公司隐性债(zhài)务、交易潜藏(cáng)利益输送等风险。随(suí)着股市动荡，不乏前期介入的(de)国资已暂时(shí)被套(tào)的例子(zi)。此外，如何平衡各方利益，避免(miǎn)新老股东内斗影(yǐng)响公(gōng)司经(jīng)营管(guǎn)理，也是接盘方(fāng)必须直面的课题。

哪些(xiē)上市公司(sī)更受国资青睐？

今年4月，新“国九条”提出要鼓励上(shàng)市公司聚焦主业(yè)，综合运用并购重(zhòng)组、股权激励等方式提高发展质(zhì)量。受该政策影响(xiǎng)，各(gè)类鼓励并购重组(zǔ)的支持政策密集出(chū)台，并(bìng)购重(zhòng)组市场正(zhèng)在(zài)进入新的(de)活跃(yuè)期。

据钛媒(méi)体App观(guān)察，备受国资(zī)青睐的上市公司具备以下特征：

首先，“小(xiǎo)而美”公司更受青睐(lài)，壳资(zī)源逐渐(jiàn)沦为弃儿。钛媒体App注意到 ，除(chú)了天(tiān)士力、新湖中(zhōng)宝(bǎo)市值(zhí)超百亿(yì)元，华铁应急、奥特佳市(shì)值超50亿元外，其余11家被国资收(shōu)购的企业(yè)市值均不(bù)足50亿元。

这些被收购的上市公司大多营(yíng)业收入(rù)稳定，且在去年实现盈利。这说明国资更倾向于收购小市值(zhí)、高成长性、竞争力强的(de)民(mín)营企(qǐ)业。

分析(xī)人士(shì)指出，在当前的
经济周期下，特别是考虑到美国加息等因素影(yǐng)响，一些(xiē)资产的价格正处于缩水阶段。此(cǐ)时(shí)国资抄底(dǐ)A股，捡
漏的可能性较大。

其(qí)次，硬科技(jì)属性以及与地方产业(yè)协同性(xìng)是重要考量。有别于上一波国资纾困上市民企，这一(yī)波国资下场剑指新兴产业并购，这也(yě)符合地方政府产业升级和经济转型的目标(biāo)。

以奥特(tè)佳为例。今年7月奥特(tè)佳(jiā)以21亿元“易主”湖北
省国资委旗下的长江产业投资集团有限公(gōng)司。奥特佳主营汽车用空调系统零部件，是全球领(lǐng)先的(de)龙头企业，在国内空调压缩机领(lǐng)域市场(chǎng)占有率名列前茅。公司(sī)2019至2021年业绩持续承压，扣非净利润分(fēn)别约为-2.05亿元、-2.63亿元和-1409.12万元；2022年、2023年扭亏为盈，归母净利润分别为0.89亿元、0.73亿元。

来源：长江产业集团官(guān)网

汽车是湖北的重(zhòng)点产业，作为(wèi)全国汽车产业化程度最高、产(chǎn)业链最完整(zhěng)的省份之一，截(jié)至(zhì)目前，湖北已集聚(jù)25家整(zhěng)车企业、1600多(duō)家(jiā)零部件企业。对于湖北国资来讲，在奥特佳刚扭
亏为盈、整体估值相(xiāng)对合理的情况下进行收购，时机合适，有利于促进公司积极融(róng)入湖(hú)北当地汽车产业
链。

类似寄希望于收购上市(shì)民企实现(xiàn)优链(liàn)强链补链的
案例还有很多。例如，华(huá)润三(sān)九收购(gòu)天士力，有利于双方发挥中药产业链协同效应，增(zēng)强全产业链核心竞争力；十堰市国资取得久量(liàng)股份(fèn)控制权，有助力区域经济(jì)高(gāo)质量发展，推动国有经济布局(jú)优化和产业转型升(shēng)级、实(shí)现国有资产保(bǎo)值增(zēng)值。

上海一家投资机构创始人表(biǎo)示，地方(fāng)国资更多 关注的是战略性新兴产业或(huò)具有较高成长潜力的(de)领(lǐng)域，尤其是高科技(jì)、新能源(yuán)、新材料、生(shēng)物医药等行业，希望通过收购上市公司实 现当地经济高质(zhì)量发展。

民企卖身的困境(jìng)

经营危机、业绩疲软、债务压顶、融资困难、股价(jià)下跌、质押爆仓
……本轮国资频繁出手(shǒu)扫货A股，发生在上市公司纷纷陷(xiàn)入资本困境的大背景下。

民营企业(yè)融资难(nán)、融资贵是一个老生(shēng)常(cháng)谈的话(huà)题。过去民企(qǐ)大多数靠影子银(yín)行来融资，随着资管新规的推出，断了民企的财(cái)路(lù)。2015年后(hòu)，股 票质押成为(wèi)很(hěn)多上市公(gōng)司的融 资渠道，但股价持续下跌，让(ràng)很多大股(gǔ)东质(zhì)押逼近爆仓。

黄河旋(xuán)风转让控股权与(yǔ)公(gōng)司当前面临(lín)的经(jīng)营(yíng)压力以及发展规(guī)划有关(guān)。受市场供需变(biàn)化等影响，黄河旋风主营业务中的重要细分产品培育(yù)钻石价格(gé)大幅下降(jiàng)，导致公司(sī)2023年归母净利润(rùn)亏损7.98亿元；今(jīn)年一季度，公司净利润再度亏(kuī)损1.06亿元。

此(cǐ)外，有分析(xī)认为，由于黄河旋风收购名匠(jiàng)智能时，业绩(jì)对赌失败，公司面临负债率高
、营收净利双降等困境，经营压力下，公司易主(zhǔ)国资求生。

一些被国(guó)资收购的上市公司可能因经营不善或资金链(liàn)问题(tí)需要外部支持。

今年5月，华铁应急抛出一份(fèn)10亿元的跨界算力投资方案，引来交易所颇多问(wèn)询，原因之一(yī)在于公司主营的设备租赁业务和(hé)算力租赁业务(wù)均(jūn)为资本密集型业务，但公司资金链常年承压。截至2024年(nián)一季度，华铁应急资产负债率70.25%，账面货币资金余额仅0.58亿元，远不足以覆盖债务规模。

不过前脚官宣跨界(jiè)算力的华铁应急，后脚就为自己觅(mì)得新主。7月26日，华铁应急易主(zhǔ)国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存海南国(guó)资的相关过户(hù)登记手续办(bàn)理完(wán)毕。海南国资入主，被(bèi)外界视为华(huá)铁应急在业务拓(tuò)展、资金(jīn)成本上有望进一步改善的标志(zhì)。海南控股方面表示，并购完(wán)成(chéng)后，将充分发(fā)挥其综合性国(guó)有资本投资运营平台、AAA信用等级等优势，为华铁应急在拓宽融资渠道、降低融资成本等方面给予支持。

当然，也有一些民企(qǐ)卖身与创(chuàng)始人自身因素有关。随(suí)着(zhe)年(nián)龄增(zēng)长(zhǎng)，第一代创业(yè)型企业家陆(lù)续进入“交班”阶段(duàn)，而(ér)“企
二(èr)代”们的接(jiē)班又面临诸(zhū)多
挑战。在如今的经济环境下，套现(xiàn)离场就成了一些大股(gǔ)东(dōng)的选择(zé)。

一
位(国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存wèi)券商资深投行人士分析，对上市公司而言，愿意(yì)转让控股权的(de)原因，大致有三个方面：一是受当前内 外部经济环境影(yǐng)响，不少上市公司经营情况不(bù)太理想，同时(shí)监管趋严，他们在资本(běn)市场上获得再融资的难度(dù)更大，被国资收购或许能为(wèi)企业带来更多机会；二是上市(shì)公司大股东(dōng)自身想套(tào)现离场，也会考虑(lǜ)出售(shòu)控制权；三是(shì)企业出于未来战略考虑，想(xiǎng)引进战略(lüè)股东。

国资接盘的挑战

拥(yōng)有国资背书，将为(wèi)上市公司(sī)突破发(fā)展瓶颈、改善经营(yíng)质量带来积极影响。但即便(biàn)国资进入，也并非(fēi)毫无风险。

对于一些本身杠杆率已经较高的国资来讲，动辄几十亿、上百亿 的收购资(zī)金不是一笔小数目。更何况，不排(pái)除上市公司存在的隐形债务，一旦新大股东进入，便要为其提供(gōng)担保(bǎo)、质押(yā)等。如(rú)此一来，国资新股东的债务就会大幅(fú)攀升，将会给对国资公(gōng)司带来
较大的债务压力。

为了(le)降低风险(xiǎn)，在前些年国资并购案中，诞生(shēng)了许多明(míng)股实债(zhài)、甚至股权代持的收购案例。这样的“联姻”方式短 期可解民企的燃眉之(zhī)急，但也为双方日后“分手”埋下(xià)隐患。随(suí)着近年来监管部门(mén)陆续加强去通道、降
杠杆(gān)，明股实债模式在诸多业务领域都(dōu)呈大幅收缩(suō)状态，但难保有“抽屉协议”约定兜底条款。

纵然国(guó)资下(xià)场(chǎng)扫货瞄准的是一些 低市(shì)值、低市盈率的上市公司，但随着(zhe)股市动荡，不乏前期介入的国资已(yǐ)暂时被套的例子。

钛媒体(tǐ)App在7月初观察到，湖北(běi)国贸于
2024年2月(yuè)斥(chì)资7.28亿元拿(ná)下上海雅仕26%的(de)股份；然而5个月后，该笔投资已令湖北国贸(mào)账面浮亏(kuī)近3亿元；不仅(jǐn)如此，湖北(běi)国贸计划向上(shàng)海雅士再输血3亿元。

值得注意的是(shì)，高价收购控制
权的湖北国贸，曾引发投资(zī)者对(duì)于利(lì)益输送质疑，不(bù)过上述(shù)质疑(yí)被(bèi)上海雅仕以业务有协同的说(shuō)法搪(táng)塞过去。

来源：互动平台

近(jìn)期不少国资并购A股案中，都对股
权转让方约定了业绩承诺。例如，华铁应急承诺2024-2026年营业收入(rù)不低于32亿元、40亿元、50亿元，2024年、2025年的 净(jìng)利润分别(bié)不低于(yú)6亿元、6.3亿元，且
2024-2026年期间三年累计净利润不低于20亿(yì)元；风范股份(fèn)承(chéng)诺2024-2026年净(jìng)利润累计(jì)不(bù)低(dī)于3亿元(yuán)；久量股份承诺2024年原有业务净利润转正。

也有对(duì)大股东减持做出约定的。例如，上海雅仕承诺股份转让交割(gē)日(rì)起的3年内，雅仕集团和原实控人孙望平需保持(chí)其第二大股东的地位，在股权转让(ràng)完(wán)成后需
将(jiāng)其(qí)持(chí)有的1000万股股票质押给(gěi)湖北国贸，质押(yā)期限为3年，作(zuò)为该减持承诺的担(dān)保(bǎo)。

对并购对象设置业绩承诺、减持限(xiàn)制，显示了国资收购的谨慎。然而国资入主只是第一步，首当其冲要面临的是与原(yuán)有(yǒu)管理团队的融合
问题(tí)。历来因(yīn)上市公司控制权变更纠纷，引发新老大股东内斗乱象屡(lǚ)见不鲜。

典型案例是巴(bā)安水务(wù)。2021年3月，因债务危机，巴安水务引入山东省潍坊市高新区(qū)全资国(guó)有企(qǐ)业山东(dōng)高创。由于实控人张春霖与山东高创之间存在分歧，此后(hòu)的两年双方一再爆发控制权之争，高层大换血，公司内控形同虚设。今年8月19日，*ST巴安正(zhèng)式被深(shēn)交所摘牌，宣告(gào)退市。

国资(zī)入(rù)主不(bù)是简单的资金纾困，如(rú)何平衡好各方利益，释放民企活力，促进产业(yè)协同，还有较长的路(lù)要走。

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