中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近(jìn)期沿海地区券业并购案高(gāo)潮(cháo)迭起，吸睛(jīng)无数；内陆地区一家兼具(jù)地产与(yǔ)金(jīn)融(róng)属性的企业(yè)“低调(diào)”迎来(lái)重大(dà)重整进展，其旗下券商和保险(xiǎn)机构的(de)第(dì)一大股东将双双“迎变”。

　　近日，全国企业(yè)破(pò)产重整案件信息网披露贵(guì)阳市中级人民法院的民事裁定书，该法院批准《中天金融集团(tuán)股份有限公司等十三家公司实质合(hé)并重整案重整(zhěng)计划》，标志着这场(chǎng)有(yǒu)关房企、中小(xiǎo)金融机构的风险(xiǎn)化解“攻坚战(zhàn)”取得阶段性成(chéng)果。

　　此(cǐ)次重整主要通过战(zhàn)略投资者(zhě)引(yǐn)入（股权重组）、明确金融主业（业务重组）实现中天金融债务妥善清偿，实现对中天金融资产、负债(zhài)、业务、股(gǔ)权、管理全方位的重组。

　　据悉，战略投资者确定为粤民投(tóu)的控股子公司粤民投另类投资(zī)（珠海横琴）有限公司。重整完成后，中天金融变更为无实际控(kòng)制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股(gǔ)东(dōng)。

　　而中天(tiān)金融将剥离地产业务，聚焦金融主(zhǔ)业——中融人寿和中天国富证(zhèng)券。谈及未来，重整计划明确(què)中天金融将要做大做强证券、保险，依托中天金融公众公(gōng)司(sī)的平台，通过退市新规重新上市、中天国富证(zhèng)券反(fǎn)向吸收合并等方式实现中天(tiān)金融重(zhòng)新登陆A股资本市场，争取五年内实现(xiàn)。

　　商品房(fáng)消费者债权全(quán)额现(xiàn)金清偿

　　债务缠身的中天金融于近日迎来重整工作的重(zhòng)要进展(zhǎn)。

　　贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院 ”）在8月下旬批准了中天金融等13家公司实质合并重整案(àn)重整计划(huà)，上(shàng)述信息于9月4日在全(quán)国企(qǐ)业破产重(zhòng)整案(àn)件信息网上(shàng)披露。对于市场关心的(de)债务解决问题，当天(tiān)同步披(pī)露的重整计划给出了答案。

　　据悉，为最(zuì)大限(xiàn)度提高债权人的清(qīng)偿率，中天金融重整案的管理人采用“实质合并(bìng)重整”方式，即中(zhōng)天金融等13家公司(sī)的财产将作为合并(bìng)后统一的债务人财产，由各成员的债权人(rén)在同一程序中按照法定顺序公平受偿。这主要因为上述(shù)公司关联交易复杂，债权债(zhài)务规(guī)模庞(páng)大(dà)，相互增信情况普遍。在此基础上，管理人制定(dìng)统一的重整计划，并(bìng)采用统(tǒng)一的债(zhài)权分类、调整和受偿方案(àn)，统一引(yǐn)战，统一表决。

　　根据清偿方案，此次(cì)重整的偿债资源(yuán)主(zhǔ)要来源于债务人自有资金、现有的地产类资产、子公司中融人(rén)寿(shòu)及子(zi)公司(sī)中天(tiān)国富证券的部分股权、中天金融转增股票、战略投资者支付的投资对价。

　　有3类债(zhài)权将进行全额(é)现金清偿(cháng)，分别(bié)为(wèi)商品(pǐn)房消费者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保债权（0.01亿元）。

　　而税款债权本金、土地出让金本金及水土保持费本金、建设工程价款优先受偿债权同样全额清偿，但采(cǎi)用(yòng)抵债(zhài)清偿。

　　“财产担保债权”和“普通债权(quán)”才是中天(tiān)金融等13家公司两大债权问(wèn)题，前者总额约309.33亿元，后(hòu)者总额(é)约391.85亿元(yuán)。

　　具体来看，有财产担(dān)保债权(quán)的，在担(dān)保物（或等额财(cái)产）市场价值评估范围(wéi)内的部(bù)分抵债(zhài)方式优先清偿(cháng)；评估范围外的部分按照普通债权清偿(cháng)。

　　面对更为庞大的(de)“普通债权”，清(qīng)偿方案称，除资产回填安排外，剩余普通(tōng)债权合计266.60亿元。其中，每家(jiā)债权人30万元以下的进行全额现金清偿；超过30万元的部分以中天金融(róng)资本公(gōng)积金转增的32.4亿股(gǔ)股票抵债清偿，经监管认可符合持牌金(jīn)融机构(gòu)股东资格的普通债权人可(kě)选择按照评估(gū)值受领中融人寿和/或中天国富证券的非控制类股权，如果(guǒ)受领后，对应调减应向其分配的中天金融股票，用于向其他普(pǔ)通债(zhài)权人分配。

　　据悉，此次(cì)重整计划的执(zhí)行期(qī)限为自法院裁定批准重整计划之日起12个月内。重整计划(huà)执行期限(xiàn)内，中天金融等13家公司应严(yán)格依照规(guī)定清偿债务，并优先支付破产费用。

　　粤民投将拥有最多表(biǎo)决(jué)权

　　另一(yī)受市(shì)场关注的话题是战略投资者名单的揭晓。此次重整中，战略(lüè)投资(zī)者的引入至关重要，有助(zhù)于实现中天金融债务妥善清偿。

　　根(gēn)据重整计划(huà)，早在今(jīn)年4月，管理人通过遴(lín)选评审工作，确定(dìng)粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司（以下简称“粤民投另类投(tóu)资公司(sī)”）为战略投资(zī)者。

　　公开资(zī)料显示(shì)，粤民投另类投资公司为粤民投的控股子公(gōng)司，是后者牵头并携手一批专(zhuān)注于中国违约市场特殊机会投(tóu)资的专业人士(shì)共(gòng)同发起设(shè)立的另类(lèi)资产(chǎn)管理投资公司。

　　除粤民投外，重整管理(lǐ)人还确定备选战(zhàn)略(lüè)投资(zī)者(zhě)——金大通。这是一家成立(lì)于2023年集金融(róng)、投资(zī)、科技等(děng)领域的多元(yuán)化产业集团(tuán)，注册资金30亿元，总部设在杭州，实际控制人为叶杏娣。为参与中天金融重整，金大通正在推动(dòng)增资(zī)扩股，拟(nǐ)引入有实力的(de)国有(yǒu)企业及(jí)民营(yíng)企业。

　　那么，战(zhàn)略投资者如何参与(yǔ)此(cǐ)次(cì)对中天金融的重整？根据出(chū)资人权益(yì)调整方案，中天金融将在此次重整(zhěng)程序中将账面52.40亿元资本公积全部转增为(wèi)流通股票。其中中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市(zhōng)20亿股按照0.7元/股的价格出(chū)售给战略投资者及其合作(zuò)或指定主体，对应现金用于清偿破产费用、共益债务中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市、商品房消费者债权、职工债权(quán)及社保债权、小(xiǎo)额普通债权及补充企业流(liú)动(dòng)资金；剩(shèng)余32.40亿股作(zuò)为偿债资源(yuán)将全部用于抵偿(cháng)债权。

　　作为战(zhàn)略投资(zī)者的粤民投另类投资公司明确表示，该公司将与贵阳市属企(qǐ)业合计以14亿元的价格认购上述的(de)20亿股。其中贵阳市属企业以(yǐ)4亿(yì)元(yuán)对价取得5.71亿股转增股票，成为中天金融的股东；粤民投另(lìng)类投资公司(sī)以10亿元为对价取得14.29亿股转增股票。值得一提的是，在重整完(wán)成后(hòu)，金(jīn)世旗（中天(tiān)金融控股股东）将10%表(biǎo)决权委托给粤民投另类投资公司或(huò)指定主体行使。

　　根据前述(shù)安排，重整完(wán)成后，中天金融实际控制人由罗玉平(píng)变更为无实(shí)际控制人，粤民(mín)投另类投资公司成为中天(tiān)金融拥有表决权(quán)最多的核心股东。

　　“回填资产+引入(rù)战投”提升金融(róng)资产(chǎn)价值(zhí)

　　作为中天金融的核心资产，中融人寿和中天国(guó)富证券受到债权人、战略(lüè)投资者、监管部门的重(zhòng)点关注。一(yī)方面上述两家持牌(pái)金融机构是(shì)重要的偿债资源，另一方面中小金融机构风险化解问题(tí)急不可待。如何(hé)最(zuì)大程度保(bǎo)全上述偿债资(zī)产，并提升资产价值(zhí)，关系到(dào)全体债权人利益(yì)。

　　在战略投资者的关切以及国家金融监督管理总(zǒng)局和证(zhèng)监会的建(jiàn)议下，重整计划最终拟通过大股东中(zhōng)天金融向两家(jiā)持(chí)牌金融(róng)机构回填资(zī)产的方式，提升金融机构股权估值，提升资产质量和质效，由各债权人共享重整收益。

　　据悉，此次拟回填两家持牌金融机构的资产规(guī)模合计约289.69亿元，其中回(huí)填中融人寿资(zī)产规模约267.50亿元、回(huí)填国富证券资产规模约22.19亿元。

　　在回填资产的基础上，战略投资者(zhě)将在监管指导(dǎo)和支持下(xià)，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人(rén)寿和国(guó)富证券(quàn)实施全方(fāng)位赋能，持续做大做强(qiáng)证券保险。

　　粤民投另类投资公司称，根据投资安排，该公司除了前(qián)述用10亿(yì)元对价(jià)认购(gòu)中天金融转(zhuǎn)增股票外，还要赋能2家持牌(pái)金融机(jī)构。

　　根据其计划(huà)，未来将直接(jiē)向中融人寿增(zēng)资，拟在监管支持下争取未来直接持股中融(róng)人寿(shòu)。如果顺利入主中融人寿，将通过(guò)回填资产、增资等方式缩小中融人寿(shòu)的核心(xīn)指(zhǐ)标缺(quē)口，提升偿付能力充足率，同(tóng)步依托粤民投另类投资公司及粤民投的(de)投资、资金、客户优势，全方(fāng)位赋能中融人寿(shòu)，发挥(huī)协同效应支持(chí)中融人寿业务发展。

　　至于中天国(guó)富(fù)证券，粤民(mín)投另类投(tóu)资(zī)公(gōng)司(sī)与粤民投将支(zhī)持中天国富证券盘活取得的回填资产，协助中天国富(fù)证券对现有(yǒu)投资的运作与退出（并购、份额转让、IPO等），实现(xiàn)资金回收与收益兑现；赋(fù)能助力投行的业(yè)务拓(tuò)展(zhǎn)；加快中天国富证券推动牌照完善(shàn)工作。

　　在中天国富证券业务发展后，粤民投另类投资力争通过中天国富证券换股吸收合并中天金融或其(qí)他方(fāng)式，尽快实现中天金融的重新上市并(bìng)完成中(zhōng)天国富证券的资本化，力(lì)争此次重(zhòng)整程序中的投资者、转股债权人、中小(xiǎo)股东实现退出。

　　据悉(xī)，金大通尽管(guǎn)作为备选战略投资者，但也在重整计划阐释了(le)其对上述两家持牌金融机构的投资安排。

　　重整计(jì)划提到，根据粤(yuè)民投另类公司及金大通的投资方案，重整完成后，二者会成为保险公司及证券公(gōng)司的(de)第一大股东或控股股(gǔ)东，但各自股(gǔ)东资格需经监管部门审批。截至目前，重整管理人已经会同有关方启动战略投资者的股东资格审查工作，尚未有审查结论。

　　争取(qǔ)五年内重新(xīn)上市(shì)

　　随(suí)着金融(róng)资产将成为中天金融的重要板块，该公司未来的主营(yíng)业(yè)务将会(huì)出现较大调整。为此，中天金融与战略投资者在(zài)重(zhòng)整计(jì)划中明确未来持续经营的方案。

　　方案称，此次重整将去化剥离地(dì)产，保留证券和(hé)保险业务，聚焦金融(róng)主业。但地(dì)产板块出表不代表地产板块终结，更不意味着(zhe)中(zhōng)天(tiān)城(chéng)投(tóu)不再(zài)承担(dān)保交楼义(yì)务，原地产管(guǎn)理团队将继(jì)续(xù)承担保交楼的续建(jiàn)任务，严格按照“一楼一策”的要求，结合具体项目不同阶段的资金运作需求，制定资金接续方案(àn)并付诸(zhū)执行，确(què)保保(bǎo)交(jiāo)楼任务完成。

　　在(zài)两家持牌(pái)金融机构(gòu)方面，中天国富证券明确了不同阶段(duàn)的发展规划，力争在(zài)2026年—2028年(nián)业绩达标，具备上市条(tiáo)件，完成资本化。中天国富(fù)证券(quàn)称，未来择机通过IPO、换股吸收合并中天金融或(huò)资产重组等方式上市，或在中天金融重新上(shàng)市方案中发挥基石(shí)效果，通过资本化实现债权(quán)人与股(gǔ)东收益最大化。

　　而中融人寿力争2026年度过经营拐点，兑付(fù)压力基本消除，投资收益(yì)超过资金成本，实现盈利，并实现净资产+剩余边际转正；后续几年，随(suí)着持续经营改善以及赋能，中融人寿负债端结构优(yōu)化、资产(chǎn)端投资收益提升、逐步实现(xiàn)偿付能力(lì)达(dá)标(biāo)，成为具备市场竞争力的中(zhōng)型寿险公司。

　　方案还明确了重新(xīn)上市的目标，计划未来三至五年内(nèi)，中天金融要实现跨(kuà)越(yuè)式(shì)发展(zhǎn)，聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内实现(xiàn)重新(xīn)上市。上市路(lù)径包括根据退(tuì)市新规重新上市、中天国富证券反向吸(xī)收合并(bìng)中天金融上市或其(qí)他符合监管要求的方式，确保中天金(jīn)融(róng)中小股东、转股债权人可以通过A股市场以较好的估值退出。

　　责编：桂衍民

责任编(biān)辑：李桐

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