淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源(yuán)：中国经营报

　　本报记者顾梦轩(xuān) 夏欣广州北(běi)京报道

　　淳厚基金的(de)股权之争剧情(qíng)越来越炸裂。近期，作为淳厚基金(jīn)总(zǒng)经理也(yě)是大(dà)股东的邢媛和二股东柳志伟的较量愈加频(pín)繁。最初的异常发端(duān)于淳厚基金定期报告中“缺席”的董(dǒng)事会(huì)，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开(kāi)发布公告回应“消失的董(dǒng)事会”，随后柳志伟立即以“小作文”回怼，整个事件也愈发扑朔迷离起来(lái)。

　　《中国经营报》记者注意到(dào)，从2023年年(nián)报开始，淳厚(hòu)基金发布的定期报告中重要(yào)提(tí)示(shì)项目中没(méi)有“董事会、董(dǒng)事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并(bìng)对其内容(róng)的真实性、准确性和完整性承担个(gè)别及(jí)连带的法律责(zé)任”的有关表(biǎo)述，这让外(wài)界对“淳厚基金董事会到底发生了什(shén)么”产生诸多疑问。

　　对此，淳厚基金在2024年中报(bào)中回应称，董事长贾红波(bō)现已被监管认(rèn)定为(wèi)行业不适当人员，且根据相关(guān)法律(lǜ)法规及公司内部制度被暂停董事长、董(dǒng)事职权。

　　淳厚基金内部的股权之争，也引发业界对于个人(rén)系(xì)公募(mù)基金的管理和内控问题的(de)思考。济安金(jīn)信基金评价中心主(zhǔ)任王(wáng)铁牛表示，个人(rén)系公募基(jī)金公淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面司在内控管理、内控机制等方面需要持续加(jiā)强。例如(rú)，在股东结构上需要有更多制衡管(guǎn)理(lǐ)机制，出现股权争议问题(tí)，需要(yào)在合规的(de)前提(tí)下(xià)，通过董事会、监事会等内部(bù)管理机(jī)制来协商解(jiě)决，不能影响公司的(de)运作经营甚至有违法违规的现象发生。“相关公司的经营管理者，也需要有更(gèng)好的合规意识，在战略制定、激励机(jī)制、信(xìn)息披露等各方面必须严格遵守国家和相关(guān)部(bù)门(mén)有关法律、法规(guī)和行业规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜(mí)

　　在淳厚基金公开回应外界猜(cāi)测(cè)之前，已有多家媒体就淳厚基金二股东柳(liǔ)志伟拥有三重身份进行了持续性(xìng)关注(zhù)报道，涉及多家境内外(wài)上市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚(hòu)基金发布《关于淳厚基(jī)金涉及二股东柳志伟三重身份及有关(guān)情况的(de)澄清公告》，回应(yīng)上述疑问(wèn)。公告称：2024年4月，公(gōng)司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的(de)切实有效的证据线索，柳志伟持有两套中华人(rén)民共(gòng)和国二代居民身份证，而且两套身份(fèn)证号码不相同。同(tóng)时，柳志伟于2009年12月被批准移(yí)居香港，获香港特别行政区政府入境(jìng)事务处签发的(de)香港居民身(shēn)份证。结合(hé)公(gōng)开(kāi)信息，二股东柳志(zhì)伟确系(xì)涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一(yī)系列(liè)较为严重的违法违规(guī)行为。2024年4月24日，公司即将上述证(zhèng)据(jù)线索及有关情(qíng)况整理后(hòu)正式向监(jiān)管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。

　　9月2日(rì)一早，一篇(piān)署名(míng)为“柳志伟(wěi)”的(de)、面向淳厚基金全体股东、董事(shì)、监事和(hé)全体(tǐ)员工(gōng)的(de)函件在市场上流传，对此前公告所指“三重身份”进行了(le)说明。柳志伟在“小作(zuò)文”中表示，持有“三(sān)重身份(fèn)”的(de)说法纯属造谣(yáo)、涉嫌污蔑。因他异地读大学、经常居住地和工作地变动(dòng)等原因，内(nèi)地公安确(què)曾向(xiàng)他颁发过两张身份证。居住中国香港地(dì)区后，做了与内地身份一致(zhì)的公证(zhèng)，并获香港身份，同时注销(xiāo)了内地身份证。

　　柳(liǔ)志伟的两个不同号(hào)码的内地(dì)身份证加香港身份证，注销内地(dì)身份证(zhèng)是否(fǒu)合规？新古律师事(shì)务所主任律师(shī)王怀涛在接受本报记者采访时表示，根据《居民身份证法》，公民身份号码是每(měi)个公民唯一的、终身不变的身份(fèn)代码，由公安机关按照公(gōng)民(mín)身份号码国家(jiā)标(biāo)准编(biān)制，确保每个公民只有一(yī)个合法的身份证号(hào)码。如果有人(rén)持有两个不(bù)同号码的身份证，这可能会涉及到法律责任。

　　至于在《居民身(shēn)份证法》生效之前，持有两张身份证是否合(hé)法，需要考(kǎo)虑当时的法律规定和具体情况。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生效之(zhī)前，如(rú)果公民持有两张身份证，可能是因为当时的身份登记制度不够完善，或者(zhě)存在(zài)一(yī)些特殊情况。但是，随着(zhe)《居民身份证法》的实施，应当(dāng)按照法律规定，确保只持有一个有效的居民身份证。如(rú)果存(cún)在持(chí)有两张身份(fèn)证的情况，应(yīng)当及时到公安机关进行(xíng)更正，确(què)保个人信息的准(zhǔn)确性和合法性。同时(shí)，根据法(fǎ)律规定，公民应当妥善保管自(zì)己的居民身份(fèn)证，不得出租、出借、转让，也不得使用虚假(jiǎ)证(zhèng)明(míng)材料骗领居民身份证(zhèng)。“据此，根据现行的《居民身份证(zhèng)法》，持有两张身份证是不(bù)合法(fǎ)的。”王怀涛说。

　　值得注意的是，柳淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面志伟在2017年取得香(xiāng)港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批(pī)成立。业内人士认(rèn)为，根据《基金法》《公开募集证券投资基金(jīn)管理人监督管理办法》《国(guó)务院关于管理公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)的基金管理公司有关问题的批(pī)复(fù)》等规定(dìng)要求，境外自(zì)然人（含香港、澳门、台湾地区(qū)）不得持有自然(rán)人系公(gōng)司股权。那么，柳(liǔ)志伟(wěi)在成(chéng)为淳厚基金股东时(shí)是否(fǒu)有所(suǒ)隐瞒，淳厚(hòu)基金对此是否(fǒu)知情(qíng)？

　　淳厚基金方面在接受(shòu)本报记者采访(fǎng)时表(biǎo)示，柳志伟在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获(huò)批成(chéng)立，当时公司对柳志伟(wěi)的境外自然人身份并(bìng)不知情，柳(liǔ)志伟一(yī)直隐瞒其多重(zhòng)身份。直至2024年2月，柳志伟以其香港身份通过上(shàng)海仲(zhòng)裁委员会向公司总经理邢媛提起仲裁。柳志(zhì)伟为了证明香港柳志伟(wěi)即为大陆身份证330开头的柳(liǔ)志(zhì)伟，向上海仲裁委员会(huì)提交了经(jīng)过香港律师公证确认的两套境内身份证和(hé)香港身(shēn)份证(zhèng)为同一人的证明文件。上(shàng)海仲裁委员会对上述柳志伟“三证合一”的(de)身份证明(míng)文件审核确认真实有(yǒu)效(xiào)，据(jù)此立案(àn)并将该案件定性为涉外案件。至(zhì)此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月(yuè)被批准移(yí)居香港，获香港(gǎng)特别行政区政府入境(jìng)事务处签发的(de)香港(gǎng)居民身份证，不晚于2017年5月26日(rì)，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。“因此，柳志(zhì)伟在取得淳厚基金(jīn)股东身(shēn)份时存在隐瞒其香港(gǎng)永久性居民身份，按照《基金法》及相关法律法规规定，其股(gǔ)东身份(fèn)非法。”淳厚基金方面有关人士表示。

　　无法召开的董事会

　　在“小作文(wén)”中，柳志(zhì)伟还将治理乱象的矛头指向淳(chún)厚基金现任总经理邢媛，并列举了几条罪状：一是侵占股东(dōng)，也就是柳(liǔ)志伟2600万元(yuán)款项拒不归还；二是(shì)阻(zǔ)挠董事会的正常(cháng)召开；三是任人唯亲，裙带关系。

　　根(gēn)据(jù)媒(méi)体报道，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金(jīn)三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议(yì)，完成收购李雄厚、董(dǒng)卫军的股权。期间，他亦与(yǔ)邢媛有10%的(de)股权转让。转让(ràng)后，柳(liǔ)志伟实际(jì)拥有公(gōng)司控股权，成为公(gōng)司实(shí)际的第一大股东，持股(gǔ)比例达(dá)到57%。随后，监管叫停了这一(yī)私下转让，并要求公司整改，此前所有私下股权转让均需退回。由此，邢媛和柳志(zhì)伟开启股权(quán)纠纷序(xù)幕。

　　邢媛在接受本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月在未告知我的情况下即私下先行与公司股东(dōng)李(lǐ)雄厚等人商议并签署了股权转让协议。柳志伟在上(shàng)述协议签署之后(hòu)才(cái)告(gào)知我，或者考虑出售股权，或者成为实际上的(de)小股(gǔ)东，后续股权事务有贾红波、谢(xiè)芳等人全权负责对接协调变更(gèng)。”

　　淳厚基(jī)金方(fāng)面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同(tóng)意意向(xiàng)卖出其10%的股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟迟不愿收剩余尾款，后续合同也未再推进。邢媛将柳(liǔ)志伟(wěi)的股权私下倒卖等违法情况(kuàng)如实反映给监管，目前正在等待监管机构的进一步处理意(yì)见。

　　那么，上述私下股权转(zhuǎn)让行为是(shì)否违法违(wéi)规？王怀(huái)涛(tāo)指出，股权转让行为(wèi)是否(fǒu)违法违规，需要考虑是否遵守了《公司(sī)法》的相关规定，包括是(shì)否获得(dé)了其他股东的同意、是否侵犯(fàn)了其他股东的优先(xiān)购买权，以及是否得到了监管部门的批(pī)准。在这个案例中，由于股权转让未得到监(jiān)管部门的批准，因此被认定为违法违规，并且涉及的股东被要求整改。同时，如果股权转(zhuǎn)让过程中存在隐瞒重要信息、欺(qī)诈等行为(wèi)，也可能构成违法违规。

　　对于邢媛未收(shōu)全款的问题，王怀涛表示，在股权转(zhuǎn)让中(zhōng)，是否收全款与未收全(quán)款涉(shè)及合同的履(lǚ)行程度，这可能影响违约责任的判(pàn)定，但并(bìng)不直(zhí)接决定违规转让的(de)情(qíng)节轻重。违规转(zhuǎn)让(ràng)的(de)情节(jié)轻重通常取决于违反(fǎn)法律规定(dìng)或合同约(yuē)定的严重性，以及可(kě)能对公司、其他股东或公司债权人利益造成的影(yǐng)响。

　　今年3月18日，监管对柳志伟出具行政监管举措要求，柳志伟需在(zài)60个工(gōng)作日内(nèi)改正私下倒买倒卖公司(sī)股权的行为，并在前述期限内(nèi)将其持有的淳厚(hòu)基金全部股权转让给合格(gé)的受让人，在(zài)全(quán)部股权转淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面让完成前不得行使股东(dōng)权利。

　　对于“小作文(wén)”中提到的邢媛阻挠董事(shì)会召(zhào)开，邢媛表示“子虚乌有”，公司董事会无法有(yǒu)效召开的原因是，第一，根据柳志伟与贾红波、李银桂签署的(de)股权转让合作协议(yì)约定(dìng)，明确(què)承诺贾红波进入公司(sī)担任董事长(zhǎng)、李银桂担任副董(dǒng)事长作为贾红波、李银桂买入公司股权的对价之一；根据(jù)柳志伟与李雄厚签署的《股权转让协(xié)议》约定，李雄厚(hòu)同意柳志伟置换其推(tuī)荐(jiàn)的新董事（包括独立董事），并同意由柳志(zhì)伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为张海和刘昌国。第二，根据公司章程规定(dìng)，公司董事会有(yǒu)效召开需(xū)要三名股东董事同时(shí)出席(xí)方为有效。除贾红波已经被认定(dìng)为不(bù)适当(dāng)人选，按照法律法规和公司制度暂停全部职权外(wài)，公司仅剩三名股东(dōng)董事——邢媛、董卫(wèi)军、聂日(rì)明。而聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均(jūn)为(wèi)多(duō)年上下(xià)级共事关(guān)系；董(dǒng)卫军已经将股权卖出给柳志伟，实(shí)际在董事会代表柳志伟(wěi)的利益。基于上述情况，邢媛作为公司法定代表人、为切实(shí)有效保障公(gōng)司(sī)所有持有人利益，避免公司(sī)不被境(jìng)外不法身(shēn)份人(rén)员及其(qí)背后(hòu)的违法犯罪势力进一步侵害，造成不可(kě)收拾(shí)的行(xíng)业金融乱象，立(lì)即切实(shí)做好了与该名股东及其董事会关联人员的隔离切割措施。澄清公(gōng)告清楚表达了为切实维护持(chí)有人利益和公司团队(duì)稳定，公(gōng)司及时与柳志伟及(jí)其关联人员进行(xíng)了全面风险隔离切割的(de)情况。

　　淳(chún)厚基金2024年基金产品年中报显示，上海证监(jiān)局责(zé)令公司(sī)三(sān)个月内改正，整(zhěng)改期间暂停受(shòu)理公募(mù)基金、产品注册申请及新(xīn)增私募资(zī)产(chǎn)管理计(jì)划备案措(cuò)施。

　　邢媛表示，公(gōng)司正积极配合监管(guǎn)部门提交证据线索，积极(jí)联(lián)系相关人员配合监(jiān)管部门进行(xíng)现场谈话。在当前情况下，公司将与(yǔ)内部(bù)专业团队和投资核心人员绑定，推进员工持股计划来解决目前(qián)的(de)股权(quán)治理僵(jiāng)局，这一直符合专业自(zì)然(rán)人(rén)持股(gǔ)公募基金法规政策(cè)导向要求，也能实(shí)现公司的可持续健康发(fā)展。

　　中国企业资本联盟副理事长(zhǎng)柏文喜认(rèn)为(wèi)，淳厚基金的一系列(liè)事件反映了个人系(xì)基(jī)金(jīn)公司在公司治(zhì)理、内部控制(zhì)、股权结构稳定性(xìng)以及合规性(xìng)方面(miàn)的问题。淳厚基(jī)金出现了董事会无法正常召开、股东之间的内斗(dòu)、股权转让争议等情况，这些(xiē)问题(tí)可能会影响到公司的运营效率和市场信誉，进而影响投资者利益(yì)和公司长期发(fā)展。

　　事实上，个人系基金公司相较于其(qí)他类型(xíng)基金公司，优势(shì)、劣势都相对明显。劣势包括可能存在的公司治理结构不够完善、内部控制不够严格、股权结构变动带来的风险以及可能的合规风险等。

　　为避免和改进相关问题，柏文喜建议个人系基金(jīn)公司可采取以(yǐ)下措施，实现(xiàn)健康稳定的发展，比如加强公司治理、完善内(nèi)部控制、稳定股权(quán)结构、提高合规(guī)意识、增强透明度、强化投(tóu)研能(néng)力。

责任(rèn)编(biān)辑：李桐

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