中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记(jì)者(zhě) | 尹靖霏

　　筹划1年半(bàn)，中联重科（000157.SZ）子公司曲线A股上市梦碎，并在9月13日公告了这一消(xiāo)息。

　　中联重科原拟分(fēn)拆(chāi)控股(gǔ)子公司湖南中联重科(kē)智能高空作业机械有限公司（下称“中联高机”）与路畅科技（002813.SZ）以重组的方(fāng)式实现(xiàn)上市。彼时，市值(zhí)40亿(yì)元的路畅(chàng)科技欲要吞下估值超94亿元的中联高机，这场蛇吞象的借壳上市在当时一度引起监管层和外界(jiè)的质疑(yí)。随着交易(yì)终止，中联重(zhòng)科及中联高(gāo)机的高管们的一次财富盛宴(yàn)也暂(zàn)时搁浅。

　　根据界面新闻梳理，今年以来，已有超20家上市公(gōng)司对子公司分拆(chāi)赴A股上市(shì)按下终止键。

　　分拆赴A股上市遇冷，赴港上市(shì)成(chéng)为他们新的(de)方向。不过，合肥一拟上(shàng)市公司董秘对界面新闻表示，如果内地上市公(gōng)司(sī)将优质资产分(fēn)拆出去，跑去港股或美股(gǔ)上市，只将劣质资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指(zhǐ)导。

　　蛇吞象(xiàng)式收购遭质疑

　　事(shì)情还要从2022年说起，中(zhōng)联重科(kē)先将路畅(chàng)科技收归麾下。

　　路(lù)畅科技(jì)原控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)为郭秀梅，在2022年2月7日、3月10日，中联重科接(jiē)连公告称(chēng)拟作价(jià)7.80亿元和6.20亿元，分(fēn)别通过(guò)受(shòu)让股份和要约收购的方式持有路畅科技部分股(gǔ)份。2022年5月，受让股份和要约收购均完成过户登记，中联重科(kē)持有路畅(chàng)科技6458.40万股股份，占路畅科技总股本的53.82%，成为路畅科(kē)技的控股股东。

　　入主路畅科技不(bù)到1年，中联重(zhòng)科开始筹划分拆子公司的事宜。

　　2023年2月5日(rì)，中联(lián)重科和路畅科技分别发布了关于分拆子(zi)公司(sī)中联(lián)高机重组上(shàng)市的预案和发行股份购买(mǎi)资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　2023年7月10日，中联重科和路畅科技(jì)分别发(fā)布了本次(cì)交易的预案修订稿和交易报告书。公告显示，中联高机100%股权交易作(zuò)价94.24亿元。

　　这是(shì)一场蛇吞象式的收购。

　　彼时，路畅科技的总(zǒng)市值不足40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元。2023年，公(gōng)司净利润-2742.61万元，同比下(xià)降933.91%。

　　2024年(nián)9月15日路畅科(kē)技市值已不足30亿元。

　　反观中联高机，其净(jìng)利高达数亿元，主(zhǔ)营业务为智能化高空作业机械的研发、生产、销售和服务。2021年到(dào)2023年，中联高机营业(yè)收入分别为29.77亿元、45.83亿元、55.39亿元，净利(lì)润(rùn)分别为2.42亿元、5.82亿元和7.48亿元。

　　值得注意的是(shì)，不到两年半的时间中联高(gāo)机估值大(dà)增近(jìn)13倍，大增超87亿元。

　　2021年5月14日，中(zhōng)联重科公告，以2020年11月(yuè)30日为评估基准日，中联(lián)高(gāo)机100%股权的(de)评估值为6.88亿元(yuán)。

　　2022年10月在引入外部(bù)投资者(zhě)后中联高机估值(zhí)大涨(zhǎng)，以2023年4月30日为(wèi)评估基准日，以收益法评估，中联高机100%股权的评估值为94.24亿元。

　　一旦这(zhè)场蛇(shé)吞象(xiàng)式的分拆(chāi)上市(shì)项目成(chéng)功，中联(lián)重科(kē)的一众高管们(men)也将赚得盆(pén)满钵满。

　　在宣布分(fēn)拆(chāi)上市之前，中联重科就(jiù)为高管们开了入(rù)股的绿灯。2021年6月(yuè)中联重科披露，将该子公司的注册资本增加(jiā)1.25亿元至6.25亿元，增资价格为1.38元/股，增资对(duì)象有新一盛、智(zhì)诚高盛、智(zhì)诚高新、智诚高(gāo)达。新一盛是中联(lián)重科管理团(tuán)队持股平台，后三者(zhě)为中联高机管理(lǐ)团队持股平台。

　　公告显示，前述4家持股平台合计出资1.73亿元，截至(zhì)2023年4月底，它们(men)合计持有中联(lián)重科16.38%的股份，按当时估值算价值达15.43亿元，两年半时间账(zhàng)面财富大增近14亿元。

　　不过，随着这场蛇吞象式的借壳上市梦(mèng)破灭，中联重(zhòng)科及中联高机的(de)高管团(tuán)队的“发财梦(mèng)”也成为“井中(zhōng)月(yuè)，水中花”。

　　这场分(fēn)拆上市的交易也被(bèi)监管(guǎn)层(céng)和外(wài)界质疑是否存在利益输送。2023年(nián)9月20日，深交所上市审核中心向路畅科技出具首轮审核问询函，2024年(nián)3月13日，深交所又(yòu)向路畅科技发(fā)出第二轮审核问询函。监管层重点关注了标的(de)资产估值、关联交易情况(kuàng)。

　　今年9月(yuè)13日中联重科、路畅科技同日公告称，终止此次(cì)分拆上市项目。

　　业绩层面，中(zhōng)联重科和路畅(chàng)科技净(jìng)利均呈下滑态势。

　　中联重科2024年上(shàng)半年实现(xiàn)营业收入245.35亿元，同比增长1.91%；扣非(fēi)净利(lì)润14.8亿元，同比下降12.35%。9月13日收盘(pán)，公司股价微跌2.04%，报5.75元/股，市值近500亿元(yuán)。

　　路畅科技2024年上半(bàn)年营(yíng)业收入1.35亿元，同比(bǐ)下降7.83%；归母(mǔ)净利润(rùn)亏损2491.99万元，同比下(xià)降93.06%。9月13日收盘(pán)，公司股价微中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？跌1.24%，报24.7元/股，市值近30亿元。

　　分拆上A遇冷

　　今年以来，已有超20家上市公司对子公司的分拆上市按下终止(zhǐ)键。包括上汽集团(600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒(héng)力石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(kē)(000157.SZ)、江西铜业(600362.SH)、深(shēn)圳华强(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海药业(600521.SH中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？tyle="font-L">)、海(hǎi)信视像(600060.SH)、大族激(jī)光(002008.SZ)、郑煤(méi)机(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科达制造(600499.SH)、卧龙电驱(600580.SH)、精(jīng)达股份(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨光生物(300138.SZ)、电子城(600658.SH)等，纷纷终止子公司的分拆上市。

　　据界(jiè)面新闻的统计，这些(xiē)曾要分拆(chāi)子公司上市的公司多(duō)为(wèi)民营企业。

　　从市(shì)值(zhí)上而言(yán)，谋求(qiú)分拆上市(shì)的母(mǔ)公司市值多在百亿(yì)元以上，不(bù)乏A股巨(jù)头。如中国最大汽车集团上(shàng)汽集团，市值超1300亿元；国(guó)内钢企上市龙头宝(bǎo)钢(gāng)股份(fèn)，市值超1200亿元；民营石化龙头(tóu)恒力石(shí)化(huà)，市值超870亿(yì)元；重卡内燃机龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链”龙头歌尔股份，市值超630亿元。

　　在行业上，此20家上(shàng)市公司多属电力(lì)设备、电(diàn)子、机械设备、汽车、家用电器等赛道，多分布在广东、浙江、山东、上海等地。

　　前述合肥拟(nǐ)上市公(gōng)司董秘对界面(miàn)新闻表示：分拆上市(shì)这一路径(jìng)之前一(yī)直都是给(gěi)央企、国(guó)企留(liú)的，它其实本就(jiù)不是中国资本市场上的一个常(cháng)态。行情好的时候，监管层就通过了一(yī)些大企业或(huò)国(guó)有企(qǐ)业分拆上市的诉求。一旦环境不好或政策收紧，这一通道就会收紧。

　　“加之无论(lùn)是分拆上市亦或定增，都是募集资金的一种方式。当前A股市场较为低迷，资金量不足，监管层已(yǐ)收紧IPO、定(dìng)增等，减少(shǎo)对股市的抽血”。前述董秘说：“与此同时，分拆上市(shì)核心问题(tí)还是中国资本市场的定价(jià)并不公允，对于分拆(chāi)上市的企(qǐ)业而(ér)言有(yǒu)再次变相割韭菜的嫌疑。对于(yú)私企(qǐ)而言，他们将旗下(xià)优(yōu)质的资产剥离出去进行分拆上市，在A股预留下的资产质量是否(fǒu)会受到影响？分拆上市损害的是原上市公司(sī)股东的利益”。

　　界面新闻获悉，过去几年监管层就曾明确表示，对分拆上市实操案例中发现的虚假信息披露、内幕(mù)交易(yì)、操(cāo)纵市(shì)场，尤其是利用分拆上市进行概念(niàn)炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打(dǎ)击力度(dù)。

　　随着A股分拆上市遇冷，港股分拆上市热兴起。

　　歌尔股份就将目光转向(xiàng)港股。9月(yuè)13日，歌尔股(gǔ)份公告称，拟将(jiāng)控股子公司歌尔微(wēi)电子股份有限(xiàn)公司(sī)分拆至香港联交所(suǒ)主板上市。分拆完成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化(huà)，且仍(réng)将维持对歌尔微的控制权。

　　同时，港股也成(chéng)为内地企(qǐ)业IPO的(de)热门地。Wind统(tǒng)计数据显示，2024年以来，共有约40家(jiā)企业(yè)成功登陆(lù)港股市场，数量排名(míng)全球第三，累计募(mù)资约177.6亿港元。去年同(tóng)期则为37家。

　　不过，前述董秘表示，如果内地上市公司将优(yōu)质资产分拆出去，跑去港股(gǔ)或美股上市，只将劣质(zhì)资产留在A股，监(jiān)管(guǎn)层或(huò)还会通(tōng)过窗口指导等(děng)措施加以指导。

责(zé)任编辑：韦(wéi)子蓉

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